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以下、日本語訳です。 --- # 戦略的投資移行確認書 **日付：** 2026年10月10日 **当事者：** **CustIntCo Pte. Ltd.** （UEN: 202206294C） シンガポール法人 （以下「CustIntCo」） **および** **株式会社アクリート** 日本法人 （以下「Accrete」） ## 件名 **Accreteによる投資参加の CustIntCo から DAATRA への移行について** 各位 ## 1. 背景および戦略的意図 AccreteによるCustIntCoへの当初の投資は、DAATRA Pte. Ltd.（以下「DAATRA」）の下で補完的なAI事業を統合し、将来的には米国資本市場における上場取引の実現を目指す、より広範な戦略的構想の一環として行われたものでした。 この構想は、その後、2025年11月20日付のCustIntCoとVoicesense Ltd.との間の基本合意書（Heads of Terms）において文書化され、両社事業をDAATRAの下で統合することが想定されていました。 その後の状況変化を受け、当事者らは当初想定していた統合スキームの実施方法を再検討しました。企業組織の形態は変化したものの、CustIntCoの事業能力、技術および商業活動をDAATRAプラットフォームの一部として統合するという基本的な戦略意図は引き続き維持されています。 改定後のアプローチは、当初計画された戦略的目的を維持しつつ、その実現手段となる企業構造および投資スキームについて、より柔軟性を持たせることを目的としています。 ## 2. Accrete投資の発展的移行 当初の戦略的投資の趣旨およびDAATRA事業の継続的な発展を踏まえ、CustIntCoおよびAccreteは、Accreteの投資参加をCustIntCoからDAATRAへ直接移行させることに原則合意します。 本移行は、Accreteが当初想定していた戦略的プロジェクトへの参加を維持しつつ、そのプロジェクトが今後追求される改定後の企業構造を反映することを目的としています。 ## 3. 提案される投資移行条件 当事者は以下の内容を確認し、合意します。 ### 3.1 当初投資 AccreteによるCustIntCoへの当初投資は、Simple Agreement for Future Equity（SAFE）に基づき行われたものであり、投資額は**50万米ドル**、ポストマネー評価額キャップは**7,000万米ドル**でした。 ### 3.2 代替投資証券 Accreteの投資参加は、DAATRAが発行する株式連動型ワラントによってDAATRAへ移行されるものとし、その算定基準は当初投資額50万米ドルおよび評価額基準7,000万米ドルに基づくものとします。 参考となる経済的持分割合は概ね**0.714％**となる見込みですが、これは行使価格、資本構成の前提および希薄化条項等を含む最終的なワラント条件によるものとします。 ### 3.3 追加投資不要 本移行は、Accreteが代替ワラントの付与を受けるにあたり、追加で50万米ドルを拠出することなく実施されることを予定しています。 ワラント行使価格その他の条件については、DAATRAの最終ワラント契約に明示され、Accreteによる承諾を要します。 ### 3.4 DAATRA関連契約 代替ワラントに関連する権利義務は、DAATRAとAccreteとの間で直接契約書化されるものとします。 当事者は、DAATRAが本書簡の当事者ではなく、本書簡それ自体によってDAATRAに対しワラント発行義務やCustIntCoの義務承継義務を課すものではないことを確認します。 ## 4. 既存SAFEの移行および終了 ### 4.1 移行完了 本移行は、以下の全ての条件が満たされた時点で完了するものとします。 a. DAATRAとAccreteとの間で最終ワラント契約が締結されること b. 当該契約に従い、合意されたワラントが有効に発行・付与されること c. Accreteが、代替ワラントを受領し、かつ当該ワラントが本移行条件を満たしていることを書面で確認すること これらの条件がすべて満たされた日を「移行完了日（Transition Completion Date）」といいます。 ### 4.2 CustIntCo SAFEの終了 移行完了日をもって、AccreteはCustIntCoとの間の当初SAFEを返還・終了させることに同意し、その後、当該SAFEに基づく株式転換、現金受領、返済、分配その他一切の権利を有しないものとします。 ### 4.3 義務の免責 第4.2条に基づきSAFEが終了した時点で、CustIntCoは、当初投資額50万米ドルに関連する権利を含め、SAFEに起因または関連する一切の義務および責任から完全に免責されるものとします。 ただし、本書簡で明示的に存続すると定められた義務、または法的に放棄できない権利についてはこの限りではありません。 ### 4.4 完了前の権利 移行完了日までの間、当初SAFEはその契約条件に従って引き続き有効に存続するものとします。 本書簡のいかなる規定も、SAFEに基づくAccreteの権利を直ちに放棄、解除または消滅させるものではありません。 ## 5. 相互確認事項 当事者は以下を認識しています。 a. 本移行は、当初想定されたDAATRA統合戦略の発展形であること b. 本移行は、AccreteによるDAATRA事業への継続的な参加を維持することを目的としていること c. DAATRAワラントは、CustIntCo SAFEとは異なる権利およびリスクを有する独立した投資商品であること d. 本移行は投資価値、将来収益、株式上場または流動化イベントを保証するものではないこと e. 各当事者は誠実に協力し、本移行手続きを完了させること ## 6. 完全合意および変更 本書簡は、Accreteの当初SAFEの移行および終了に関するCustIntCoとAccreteの理解および合意内容を記録するものです。 【1-2ecf4c】 本書簡の変更は、書面により両当事者が署名した場合にのみ有効とします。 【1-2ecf4c】 疑義を避けるため、代替DAATRAワラントの条件は、DAATRAとAccreteとの間で締結される最終契約書に従うものとします。 【1-2ecf4c】 ## 7. 準拠法 本書簡はシンガポール法に準拠し、それに従って解釈されます。 【1-2ecf4c】 本書簡に起因する紛争について、当事者はシンガポール裁判所の専属管轄に服するものとします。 【1-2ecf4c】 ## 8. 承認および合意 下記に署名することにより、上記内容への同意を確認願います。 【1-2ecf4c】 --- なお、この文書は法的な拘束力をできるだけ抑えつつ、 - アクリートのSAFE投資をDAATRAワラントへ置き換える - CustIntCoの50万ドル返済義務やSAFE義務を消滅させる - DAATRAのワラント発行は別契約で行う - DAATRAによる上場や投資収益は保証しない という内容を整理した「移行合意書（Transition Letter）」になっています。特に第4.2条・4.3条は、アクリートがSAFEを放棄する代わりにCustIntCoを完全免責する内容となっているため、署名前には慎重な確認が必要です。 【1-2ecf4c】