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以下、日本語訳です（要約ではなく主要条項を翻訳しています）。 --- # Voicesense Ltd. と Custintco Pte. Ltd. の合併に関する基本合意書（Heads of Terms） **Daatra Pte. Ltd.（以下「Daatra」）の設立を通じた合併** 日付：2025年11月20日 [Heads_of_Terms_Voicesense_Bizbaz_Daatra.HAv2.execution .pdf](https://accreteinc-my.sharepoint.com/personal/koji_kabumoto_accrete-inc_com/Documents/Microsoft%20Copilot%20%E3%83%81%E3%83%A3%E3%83%83%E3%83%88%20%E3%83%95%E3%82%A1%E3%82%A4%E3%83%AB/Heads_of_Terms_Voicesense_Bizbaz_Daatra.HAv2.execution%20.pdf?EntityRepresentationId=8644d06d-4fe7-4f5a-a64e-5b1c3104ca8e) 【1-1e7225】 --- # 1. 目的および背景 ## 1.1 目的 本基本合意書（HoT）は、Voicesense Ltd.（以下「Voicesense」）と Custintco Pte. Ltd.（以下「Bizbaz」または「InsightGenie」）が、新たに設立されるシンガポール法人 Daatra Pte. Ltd. を通じて事業統合を行う際の主要条件を定めるものである。 【1-1e7225】 ## 1.2 背景 - Voicesenseはイスラエル企業であり、音声による行動分析および予測モデリング技術を専門とする。 - ポーランド（独立したイノベーションラボを含む）、米国、シンガポールに子会社を有する。 - 米国においてスマートノート製品「Consa.ai」のためのジョイントベンチャーを運営している。 - Bizbazはシンガポール企業であり、行動リスクインテリジェンスおよびデータ分析サービスを提供している。 - BizbazのブランドであるInsightGenieは、Voicesenseの音声行動分析技術を活用している。 - 2024年中、合併協議を背景として、VoicesenseはInsightGenieに対して音声技術利用料の請求やマーケティング利用制限を行っていない。 - 両社は、InsightGenieのリスクインテリジェンスブランドおよび東南アジアにおける販売チャネルと、Voicesenseの行動分析技術およびグローバルな事業基盤を統合することで、包括的なデータインテリジェンスグループを構築できると考えている。 - Daatraは成長戦略、事業運営、資金調達および将来的な上場のための持株会社として機能する。 【1-1e7225】 ## 1.3 戦略的意図 本合併は以下を目的とする。 - 相互補完的な技術、データ資産、顧客基盤の統合 - 金融、行動分析、企業向け分析領域における販売力強化 - 資金調達および将来的な上場（SPACまたはIPO）を可能とするグループ構造の構築 - 経営陣および技術者の維持と組織統合 - Daatra傘下における複数ブランド戦略の推進 対象ブランド： - InsightGenie - Voicesense - Consai.ai（VoicesenseとGarnet RiverのJV事業） 【1-1e7225】 --- # 2. 当事者 1. Voicesense Ltd.（イスラエル） 2. Bizbaz Pte. Ltd.（シンガポール） 3. Daatra Pte. Ltd.（新設シンガポール持株会社） 【1-1e7225】 --- # 3. 取引ストラクチャー 本取引は「対等合併（Merger of Equals）」として実施する。 - 両社は保有する発行済株式100%をDaatraに拠出する。 - その対価としてDaatraの新株を取得する。 - VoicesenseおよびBizbazはDaatraの100％子会社となる。 【1-1e7225】 --- # 4. 株式交換比率 株式交換時の初期持分比率： - Bizbaz株主：65% - Voicesense株主：35% その後、Daatra上場（de-SPAC完了後）において株価変動により以下の調整を行う。 【1-1e7225】 ### ケース① 株価下落 Daatra株価（額面10ドル）が60日平均で25%以上下落した場合： - Bizbaz：73% - Voicesense：27% へ変更する。 【1-1e7225】 ### ケース② 株価上昇 Daatra株価（額面10ドル）が120日平均で10%以上上昇した場合： - Bizbaz：62% - Voicesense：38% へ変更する。 【1-1e7225】 --- # 5. Daatraのガバナンス - 取締役会は両当事者から同数の取締役を選任する。 - 独立社外取締役を1名加える可能性がある。 - CEOおよびPresidentが共同で事業運営と統合作業を担当する。 - SPA（株式譲渡契約等）で定義される重要事項は75%の取締役会承認を必要とする。 【1-1e7225】 --- # 6. 人事・雇用 - 全従業員は合併後も雇用を維持する。 - 人事変更はCEOおよびPresidentが決定する。 - 現行の福利厚生および雇用条件は維持する。 【1-1e7225】 --- # 7. 知的財産・ブランド - 各社のIPは最終的にDaatraが保有する。 - Daatraの中核ブランドは以下とする。 - InsightGenie - Voicesense - Consai.ai 【1-1e7225】 --- # 8. 資金調達および将来の上場 Daatraは、 - SPAC - IPO による上場可能性を優先的に検討する。 ただし、資金調達手段や戦略的提携との順序関係についても検討する。 【1-1e7225】 --- # 9. デューデリジェンス - 法務・財務・事業面のDDをHoT締結後30日以内に実施する。 - クロージング目標日は2025年12月11日。 - 現在両社の監査済み連結財務諸表を作成中であり、財務・事業DDの基礎資料とする。 - 技術DDは既に過去のプロセスで完了している。 - 両社による週次パイプライン会議を開始している。 【1-1e7225】 --- # 10. 前提条件 以下を条件とする。 - DD完了 - 最終契約締結 - 株主承認取得 【1-1e7225】 --- # 11. スケジュール - HoT締結：2025年11月18日 - 最終契約締結：2025年11月30日 - クロージング：2025年12月11日 【1-1e7225】 --- # 12. 秘密保持 法律または規制で要求される場合を除き、協議内容・交換情報は全て機密とする。 【1-1e7225】 --- # 13. 独占交渉 90日間、両当事者は第三者との類似取引交渉を行わない。 【1-1e7225】 --- # 14. 拘束力 - 第4条（株式交換比率）は各社取締役会の承認が必要。 - 第12条（秘密保持）および第13条（独占交渉）は法的拘束力を有する。 - 当事者は本HoTの条件に基づき誠実に最終合併契約を協議する。 【1-1e7225】 --- # 15. 準拠法・管轄 - シンガポール法を準拠法とする。 - シンガポール裁判所を専属的管轄裁判所とする。 【1-1e7225】 【image_Page_4_thumbnail-68286b】 --- ### 株本さん向けのポイント このHoTで特に重要なのは、 1. **交換比率がBizbaz 65% : Voicesense 35%でスタートすること** 2. **SPAC上場後の株価次第で73:27または62:38に調整されるアーンアウト条項があること** 3. **Daatraが上場主体（SPAC/IPO）になる前提で書かれていること** 4. **秘密保持と独占交渉条項以外は基本的に最終契約締結前の枠組み文書であること** 5. **Completionが2025年12月11日と非常に短期間で設定されていること** です。AccreteによるCC投資の評価という観点では、この文書は「CC（Custintco/Bizbaz）がDaatraの中に65%を持って入ることを予定している」という点が最も重要な意味を持つと思われます。