アクリート　役員ストックオプション

Yamamoto Toshiharu（山本 敏晴）copilotを利用してストックオプション案を作成してみましたので、添付にて送付します。どこに公正価値（オプション料）を計算させるかも合わせて検討してください。

Toshio Genba (玄葉 俊雄)来週の取締役会に間に合うように設計することは可能ですか？

意向を確認したいです。 役員会に説明する事項として、私なりの理解で記載したので、ご指摘ください。

ストックオプション案_20260514.docx

明日の10時からのMTGの際でも補足してもらえると助かります。

そんな感じですね。これをベースにオプション料の算定、ならびに高田先生との打ち合わせを行いたいですね。

承知しました、一旦明日相談させて下さい。

どこか算定してくれる会計事務所知ってますか？

みらい会計とかは？ コンちゃんとこ。

そうですね、そこも含めて打診してみます

Copilotが言っているような価格で出来るのかどうかで大きく変わると思います。まずは、そこをはっきりさせたいと思うのですが。

承知しました。

Kabumoto Koji（株本 幸二） 以下の条件であれば、約35円〜55円になるかの確認をするでよろしいでしょうか？ [画像][画像]

Toshio Genba (玄葉 俊雄)電話します。

Kabumoto Koji（株本 幸二） いまのところ、2人の公認会計士に問合せしましたが、単に試算するだけでも、通常の評価と同じような金額を請求されてます。。。

なので、ざっと試算をしてもらうのを安価でしてもらうのは難しいかもしれません、私の知り合い関係では。。。。

承知しました。

高田先生と話をして、有償SOは諦めました。改めて、BANAからの譲渡を交渉することになりました。高田先生から、メールが来る予定です。

Yamamoto Toshiharu（山本 敏晴）Banaから回答ありましたでしょうか？

11時頃、電話で話する予定です。

承知しました。よろしくお願いします。

Yamamoto Toshiharu（山本 敏晴）現状、如何でしょうか？

小松さんと電話で話しまして、以下の内容で高田先生にメールしようと思いますが、いかがでしょうか。 高田先生 お世話になります。 BANA（小松さん）と話しました。 会計事務所等のアサインについて、尋ねたところ、 ①専門機関による評価書にこだわりはなく、税務リスクが発生しないという確証を得たいだけである。税務署や国税の見解を得るのは難しいことは理解しているので、なんらか①についての方策をお示しいただきたい。 ②メモランダムの内容については、①が得られればなにも言うことはないが、「４．取得条項発動リスク」から「７．取得通知期間中の行使・売却可能数量」にかけての記載内容は、可能性の範囲としてはあるが、合理的でない部分（BANAが行使した株式をただちに市場で売却することはない）もいくつかあるように思える。記載表現を検討いただく余地はないか。 ということで、BANAの主張が若干意味不明な感じですが、いかがでしょうか。 山本＠アクリート

承知しました。よろしくお願いします。

これは陳さんの知り合いとのことです。 陳さんが当社の名前を言っていない中で、この監査法人からアクリートではないですか？と聞かれたようです。コンサルがアクリートの監査を引き受けてくれるところを探していると聞かれたとのことです。ちょっと気を付けた方が良いように思います。 https://ayame-audit.com/partner/

Kabumoto Koji（株本 幸二） Yamamoto Toshiharu（山本 敏晴） 遅い時間にすみません。 明日11:30～、Ks監査の状況共有としてMtgセットさせていただきましたが スケジュール難しいようでしたらご連絡いただけますと幸いです。 （そもそも山本さんはお休みかもですが・・） 現在、江黒さんにも入ってもらってVGS、テクノミックスの減損関連にまず対応しています。 本日すり合わせのために江黒さんにも入ってもらいKsとMtgした際に 減損判定の際に使った計画数字の根拠等を確認したいと言われており 明日ご相談させてください。 また、Ksとの打ち合わせの際にZMSのDD資料が必要ということを言われまして、 取り急ぎ共有です(明日また共有させていただきます。） Yamamoto Toshiharu（山本 敏晴） 念のためですがZMSのDD資料は無かったですよね・・？ よろしくお願いします。

はい、無かったと思います。

このチャットで修正等、やりとりしていただければ…

Yamamoto Toshiharu（山本 敏晴）このチャットで修正等、やりとりしていただければ… 📄 Yamamoto Toshiharu（山本 敏晴） 了解しました。 Kabumoto Koji（株本 幸二） 11:30〜の打合せ時にこちらも確認をさせて下さい。 よろしくお願いします。

Yamamoto Toshiharu（山本 敏晴）コンプライアンス委員会の設置を記載した方が良くないでしょうか。

Kabumoto Koji（株本 幸二） コンプラ委員会の記載をシンプルに追記しました。（内容の補足については打ち合わせにて相談させてください。）

Yamamoto Toshiharu（山本 敏晴） 山本さん、Mtg出れますか？

Yamamoto Toshiharu（山本 敏晴） Mtg13時からに変更します[🙇‍♀️]

すみません。難しいかもです😓

Yamamoto Toshiharu（山本 敏晴） ありがとうございます。 何時ごろだと大丈夫、、などはありますでしょうか・・？ （再発防止関連もあるので山本さんも出ていただいたほうがよいかと思い・・） よろしくお願いします💦

Kabumoto Koji（株本 幸二） すみません、いただいたコードで入れませんでした。。。 直接ファイルを送ってもらっても良いでしょうか？

共有します。

当社の既に存在する規定と重複しているところもあるかもしれませんね。その整理は必要ですね。

Sakaue Shiho（坂上 志歩）VGSの件、Monthly Reportの加筆・修正はないと思います。

Kabumoto Koji（株本 幸二） ありがとうございます。承知しました。 こちらの形で毎月レポート受領している旨、監査法人に連絡したいと思います。 (他月分もほしいと言われるかもしれませんが・・） 別件ですが、山本さんも含めたMtg16時から設定させていただいていますが、 先ほど午前中に少しお話したVGS減損時の計画根拠資料として 「Strategy & Business Performance Review November 2024」 という資料があるようで、もしお手元にありそうでしたらご確認いただけますでしょうか。 お手数ですがよろしくお願いします。

Strategy & Business Performance Review November 2025はありました。

Kabumoto Koji（株本 幸二）当社の既に存在する規定と重複しているところもあるかもしれませんね。その整理は必要ですね。 ありがとうございます！

Sakaue Shiho（坂上 志歩）この書類でない場合は、VGSに聞くしかありませんね。確認してみてください。

Kabumoto Koji（株本 幸二）Sakaue Shiho（坂上 志歩） この書類でない場合は、VGSに聞くしかありませんね。確認してみてください。 Kabumoto Koji（株本 幸二） ありがとうございます。VGSに確認してみます。 よろしくお願いします。

Kabumoto Koji（株本 幸二） いただきました規程案をベースに適時開示ドラフトを更新しました。（緑マーク部分が該当箇所） ご確認よろしくお願いします。

Toshio Genba (玄葉 俊雄)なんとなく、しっくりきませんね。再発防止策とリスクコンプライアンス委員会が繋がっていない、整合していないような気がします。 また、経営責任については、別のリリースにした方が良いと思います。

テクノミクス　松村さんと話をしました。当時の右山社長が残していったフォルダを探してくれることになりました。明日、あさってには連絡があると思います。

VGSno

VGSのファイルです。

Kabumoto Koji（株本 幸二） ありがとうございます！

Kabumoto Koji（株本 幸二）Toshio Genba (玄葉 俊雄) なんとなく、しっくりきませんね。再発防止策とリスクコンプライアンス委員会が繋がっていない、整合していないような気がします。 また、経営責任については、別のリリースにした方が良いと思います。 Yamamoto Toshiharu（山本 敏晴） 先ほどの打ち合わせをもとに適時開示ドラフトを修正しましたのでご確認お願い致します。

Toshio Genba (玄葉 俊雄)ありがとうございます。 高田先生、AGSに意見を聞いておいてください。

Kabumoto Koji（株本 幸二） 承知しました。

Kabumoto Koji（株本 幸二） ズノーの株式評価の件、 江黒さんに確認をして、DCF上は売掛金等の債権を考慮せずに株式を評価しているので、 株式評価上、不良債権は影響はないとのことでした。 影響があるのは、顧客関連資産の評価になりそうなので、PPAの評価の先生に確認が必要かと思います。 Sakaue Shiho（坂上 志歩） 確認可能そうでしょうか？ よろしくお願いします。

Kabumoto Koji（株本 幸二） テクノミックスの資料ありがとうございました。 資料パスワードが別途届いているかと思い、お手数ですがそちらもいただけますでしょうか。 よろしくお願いします。

Kabumoto Koji（株本 幸二） 財務局への半期報告書の再延長依頼の件、 高田先生からの回答案で財務局に遅れる可能性がある旨の連絡を明日できればと思っております。 但し、現時点で再延長期間については、以下の理由により日数見積もりの選択肢があります。 ・ベトガイズの2024年12月期減損金額の修正が必須の場合 　減損金額の修正するとなると、最低でも3ヶ月は延長が必要と監査法人に言われてます。 ・2025年12月のみの修正の場合 　当社側で監査法人が要求している基準の資料をすべて準備して、準備完了日から1か月必要だと監査法人に言われてます。（資料の準備にどのぐらいかかるかは坂上さんに確認するのでお待ちください。） そのため、まずはベトガイズの減損がどうなるかを早急に監査法人と協議が必要になりそうかと思いますので、引き続き坂上さんと連携をとっていきます。 よろしくお願いします。

皆様 出来れば本日10時から電話会議をしましょう。可能であれば諌山先生にも参加頂きましょう。

諫山先生にはお声がけしました。

ありがとうございます。

皆様 10時からTeams Mtgセットしましたのでよろしくお願いします

承知しました。

諫山先生は先約があり、参加さ難しいとの事です。後ほど打合せ内容を共有します。

Sakaue Shiho（坂上 志歩） 堤先生の携帯の連絡先を教えてもらっても良いですか？ 財務局の回答の件について、口頭でも会話をしたいと思ってます。 よろしくお願いします。

Toshio Genba (玄葉 俊雄)Sakaue Shiho（坂上 志歩） 堤先生の携帯の連絡先を教えてもらっても良いですか？ 財務局の回答の件について、口頭でも会話をしたいと思ってます。 よろしくお願いします。 Toshio Genba (玄葉 俊雄) 横山先生の携帯は知っているのですが堤先生のはわからずでして・・・ （先ほど私も探していましたが見当たらず・・）

Toshio Genba (玄葉 俊雄)Sakaue Shiho（坂上 志歩） 堤先生の携帯の連絡先を教えてもらっても良いですか？ 財務局の回答の件について、口頭でも会話をしたいと思ってます。 よろしくお願いします。 Toshio Genba (玄葉 俊雄) 横山先生の携帯は知っているのですが堤先生のはわからずでして・・・ （先ほど私も探していました・・）

それでは、横山先生の連絡先を教えてもらっても良いでしょうか？

横山先生の携帯こちらです。よろしくお願いします。 090-4295－9021

皆様 VGSの減損ですが、一旦割引率を少し動かしてみたところ、 成長率3%を成長率2%にすると減損必要になりそうでした。 （細かいですが成長率2.5%でも減損必要になりそうでした。） 元々の減損額は425百万円ですが 成長率2%の場合⇒434百万円（+9百万） 成長率2.5%の場合⇒428百万円（+3百万） というところになりそうでしてこのくらいの金額であれば2024年度の修正ではなく2025年度での修正で許容されうるかとも思っています。 ※計算がこれでよいか、成長率の根拠等は確認かと思います。 一度江黒先生とも認識相違ないかなど確認したうえで監査法人とも議論したいと思います。 よろしくお願いします。

Kabumoto Koji（株本 幸二）（ Toshio Genba (玄葉 俊雄) ） お疲れ様です。 ChiさんからいただいたWordの根拠資料について監査法人から少し確認がきまして、確認させて下さい。 ①資料内で2025年1月にMedium案が役会承認を受けたとのことだが、承認を受けたのは2025年の計画のみか（2026年・2027年の計画も承認を受けている場合は承認数値と承認日を教えてほしい） ⇒こちらわかりますでしょうか ②計画数値がアクリートの取締役会でも承認されたか教えてほしい ⇒2024年12月～3月くらいまでのアクリート役会議事録を見たところ議題にはなかったのですが念のため確認させてください。 ③減損評価資料での2025年度の見込数字はMedium案(VGS役会承認済み)ではなくLow案の数字を使っているが、役会承認数値を使っていない理由を教えてほしい ⇒おそらく保守的にLow数字を使ったのではないかと思っているのですがわかりますでしょうか よろしくお願いします。

電話で相談しましょう。先ほど電話しましたが、明日改めてお願いします。

Sakaue Shiho（坂上 志歩）Kabumoto Koji（株本 幸二） （ Toshio Genba (玄葉 俊雄) ） お疲れ様です。 ChiさんからいただいたWordの根拠資料について監査法人から少し確認がきまして、確認させて下さい。 ①資料内で2025年1月にMedium案が役会承認を受けたとのことだが、承認を受けたのは2025年の計画のみか（2026年・2027年の計画も承認を受けている場合は承認数値と承認日… Kabumoto Koji（株本 幸二） おはようございます。 昨日はVGSのこちらの件ありがとうございました。 監査法人からは了解した旨とLowプラン前提にQA作成しますとのことで連絡をもらいました。 （VGSの役会資料が追加でほしいなどはいまのところ言われていません。） 一方でByteTech社の件は以下の連絡が堤先生から来ていまして後ほどご相談させてください。 よろしくお願いします。 ーーーーーーーーーーーーーーーーー ByteTech社の件につきまして、拝見しました。 本メールは、10月23日に株本社長からのご確認に対してVGS社のCK Low氏が回答されたものであり、事実関係を直接示す資料ではないものと理解しております。 また、本メール添付資料に、以下の点が記載されております。 CK Low氏が「2026年3月10日付の状況報告（situation report）」に言及されていること（10月22日に、レポートは存在しないとのご連絡をいただいております） 元CEOのKha氏がByteTech社の株式を保有し、同社に関与していたこと VGS社とByteTech社が、今後もパートナーとして取引を継続する旨の合意があること つきましては、以下の資料のご提出をお願いいたします。 2026年3月10日付のCK Low氏による状況報告 ByteTech社が法的措置をとらないことを示す同社からの書面、及び山本様からご説明のあった署名のある合意書 Kha氏（及びMiller氏）とByteTech社との関係（株式保有、役職、期間）、並びにVGS社在任中の利害関係の申告の有無 VGS社とByteTech社との取引・残高の明細（2024年12月期から2026年9月まで。契約書等を含む）、及び取締役会議事録記載の「他社の資金を用いた業務」の内容 2026年10月20日付でご依頼済みの、GiftZone社の件、ByteTech社を関連当事者リストから除外した理由と7月の指示内容の書面、Ms Vy Nguyen氏の件

Sakaue Shiho（坂上 志歩）会議しましょう。設定お願いします。

Kabumoto Koji（株本 幸二） ありがとうございます。 わたしのほうはこの後すぐでも大丈夫ですがいかがでしょう？ もしくは13時ごろからにしますか？ よろしくお願いします。

今、大丈夫です。

Kabumoto Koji（株本 幸二） 遅くなってしまいましたが、ご参考までにですが減損のステップです。 お伝えしていたものより実際はいくつかステップが多いのですが 具体的な計算を行うところでいうとこれまでの話で出てきた 「STEP3 減損損失の認識判定」と「STEP4 減損損失の測定」です。 VGSの場合は2024年当時、STEP3で ・本来は割引前将来キャッシュ・フローを使って判定すべきところを割引後将来キャッシュ・フローを使っていた ・割引後将来キャッシュ・フローが顧客関連資産の金額を下回っていた ⇒STEP4実施 となったというところです。 よろしくお願いします。 ーーーーーーーーーーーー STEP 1　資産のグルーピング どの単位で減損を判定するか決める ↓ STEP 2　減損の兆候の判定 赤字・当初計画と実績が乖離・業績悪化・市場環境の変化などを確認 ↓ STEP 3　減損損失の認識判定 割引前将来キャッシュ・フローと顧客関連資産等の帳簿価額を比較 ↓ STEP 4　減損損失の測定 回収可能価額まで帳簿価額を減額 ↓ STEP 5　会計処理・開示 減損損失を計上し、必要な注記を行う

Kabumoto Koji（株本 幸二） おはようございます。 VGSの減損関連とByteTechの件で監査法人からQAと返答がきまして 本日午前中どこかでお電話させてください。 （10時ごろもしくは11時ごろお電話させていただければと思いますがご都合悪い場合はご連絡ください。） よろしくお願いします。 ※ByteTechの件は一旦監査法人からのメール貼り付けます ーーーーーーーー 1．2026年3月10日付の状況報告 承知いたしました。VGS社からの回答をお待ちしております。 2．合意書・ByteTech社の書面 合意書の存在をどなたが、どのように確認されたかをご教示ください。あわせて、VGS社又はKha氏を通じて写しを入手いただけるか、ご確認をお願いいたします。入手が難しい場合は、ByteTech社が法的措置をとらないことを示す同社からの書面（メール等を含む）のご提出をお願いいたします。 3．Kha氏の利害関係 Kha氏がByteTech社の株式を約10%保有していたこと、VGS社の取締役が全員認識していたことは承知いたしました。あわせて、次の点をご教示ください。 ・Kha氏のByteTech社での役職の有無とその期間 ・VGS社とByteTech社との取引について、VGS社の取締役会で承認された記録の有無 4．VGS社とByteTech社との取引 展示会等でByteTech社の人員がVGS社の業務に従事していた点は、VGS社の費用がByteTech社に負担されていた可能性があるため、取引条件や対価の有無を含めて確認が必要と考えております。以下を、VGS社から入手のうえご提出ください。 ・2024年12月期から2026年9月までの、ByteTech社との取引（売上・仕入・経費・立替等）と期末残高の明細（VGS社の取引先別元帳等）、関連する契約書・請求書・入出金記録 ・ByteTech社の人員・資金がVGS社の業務に使われた事例の一覧（時期、内容、VGS社による対価の支払の有無） なお、当法人からEYベトナムにも、ByteTech社との取引・残高についてVNEYが実施した手続を照会しております。一方、VGS社の資料は貴社本社経由で入手する取決めとしておりますので、上記の資料は貴社でVGS社から入手のうえ、当法人にご提出ください。 5．10月20日付でご依頼済みの事項 ・「関連当事者リスト」は、連結範囲判定の資料ではなく、VGS社自身の関連当事者リストを指しております。VGS社の月次レポート（2026年9月）のRisks and Watch Itemsに、ByteTech社を「10月1日に関連当事者リストから除外、10月9日から要注意先」とした旨と、「7月の指示内容の書面による確認」の記載があります。除外の理由と、7月の指示内容がわかる書面をご提出ください。 ・Ms Vy Nguyen氏の件は、役員か否かにかかわらず、従業員の不正等が財務諸表に影響する可能性があるため確認しております。月次レポートでは9月22日に停職となり、調査結果が11月2日頃に出る予定とされています。停職の理由、調査の範囲（関係する取引・顧客・金額）、調査結果をご共有ください。 ・GiftZone社の件（取引制限に至った経緯、VGS社に対する債務額、分割回収の状況）もあわせてお願いいたします。 引き続きどうぞよろしくお願いいたします。

10時から会議なので、ちょっとどこかで途中退席出来るかやってみます。11時ごろかと思います。

Kabumoto Koji（株本 幸二）10時から会議なので、ちょっとどこかで途中退席出来るかやってみます。11時ごろかと思います。 ありがとうございます。 そうしましたら11時に打ち合わせ入れさせていただきますが、11時以降も空いていますので株本さんのご都合よいタイミングで大丈夫です。 よろしくお願いします。

Kabumoto Koji（株本 幸二） ※ステータス備忘です 1．2026年3月10日付の状況報告 承知いたしました。VGS社からの回答をお待ちしております。 ⇒株本さん対応中 2．合意書・ByteTech社の書面 合意書の存在をどなたが、どのように確認されたかをご教示ください。 ⇒坂上から監査法人に連絡（株本さんとCK社長が聞いた。社長(CK)はバイトテックの社長から、株本さんはKhaさんから聞いた） あわせて、VGS社又はKha氏を通じて写しを入手いただけるか、ご確認をお願いいたします。入手が難しい場合は、ByteTech社が法的措置をとらないことを示す同社からの書面（メール等を含む）のご提出をお願いいたします。 ⇒ 依頼予定（株本さん） 3．Kha氏の利害関係 Kha氏がByteTech社の株式を約10%保有していたこと、VGS社の取締役が全員認識していたことは承知いたしました。あわせて、次の点をご教示ください。 ・Kha氏のByteTech社での役職の有無とその期間 ⇒ 確認予定（株本さん） ・VGS社とByteTech社との取引について、VGS社の取締役会で承認された記録の有無 ⇒監査法人に伝える(坂上)（計画資料でマスターチャンネルについて触れており、その計画が承認されていることがすなわちバイトテック社との取引証人であることを伝える） 4．VGS社とByteTech社との取引 展示会等でByteTech社の人員がVGS社の業務に従事していた点は、VGS社の費用がByteTech社に負担されていた可能性があるため、取引条件や対価の有無を含めて確認が必要と考えております。以下を、VGS社から入手のうえご提出ください。 ・2024年12月期から2026年9月までの、ByteTech社との取引（売上・仕入・経費・立替等）と期末残高の明細（VGS社の取引先別元帳等）、関連する契約書・請求書・入出金記録 ⇒Chiさんに依頼。コピーをCKさん、株本さん、陳さんに送付(坂上) ・ByteTech社の人員・資金がVGS社の業務に使われた事例の一覧（時期、内容、VGS社による対価の支払の有無） ⇒監査法人に伝える(坂上)（概要と契約書等を見てもらうよう伝える） 5．10月20日付でご依頼済みの事項 ・「関連当事者リスト」は、連結範囲判定の資料ではなく、VGS社自身の関連当事者リストを指しております。VGS社の月次レポート（2026年9月）のRisks and Watch Itemsに、ByteTech社を「10月1日に関連当事者リストから除外、10月9日から要注意先」とした旨と、「7月の指示内容の書面による確認」の記載があります。除外の理由と、7月の指示内容がわかる書面をご提出ください。 ⇒監査法人に伝える(坂上)（概要と契約書等を見てもらうよう伝える） ・Ms Vy Nguyen氏の件は、役員か否かにかかわらず、従業員の不正等が財務諸表に影響する可能性があるため確認しております。月次レポートでは9月22日に停職となり、調査結果が11月2日頃に出る予定とされています。停職の理由、調査の範囲（関係する取引・顧客・金額）、調査結果をご共有ください。 ⇒株本さん対応中 ・GiftZone社の件（取引制限に至った経緯、VGS社に対する債務額、分割回収の状況）もあわせてお願いいたします。 ⇒株本さん対応中