Teamsメッセージ

日時: 2025/09/16 11:39:47
最終更新
送信者: Yamamoto Toshiharu（山本敏晴） <toshi-haru-.yamamoto@accrete-inc.com>
宛先: Kabumoto Koji（株本幸二） <koji.kabumoto@accrete-inc.com>
種別: 1対1チャット / chat / RichText Html
Item class: IPM.SkypeTeams.Message
状態
Thread ID: 19:614c3426-b672-463a-b552-ec52850f1ced_b5516fba-6385-46f7-a151-400a97543fe2@unq.gbl.spaces
Message ID: 1757990387283
親Message ID
カストディアン: koji.kabumoto@accrete-inc.com
取込元: koji.kabumoto@accrete-inc.com.001.pst / TeamsMessagesData / #15865

本文

お疲れ様です。
 
小松さんから新株予約権について「ズノーとFGの簡易株式交付による新株発行に伴い、行使価額が調整されるのではないか」との問い合わせがあり、念のため高田先生に確認したところ、下記のコメントがまいりました。
 
後ほど、相談させてください。
 
 
山本様、お世話になります。
まず、ありのままにコメントをしますと、第４回新株予約権の要項の行使価額調整の条項は、株式交付制度ができる前の古いものを使いまわしたものではないかと思います。
株式交付制度は令和元年会社法改正（2021年3月1日施行）で導入された制度です。その後に発行された新株予約権の発行要項では、行使価額調整の除外事由として「株式交換」の次に「株式交付」を追記するのが一般的です。
 
貴社の第4回新株予約権は2024年に発行されたものですから、本来であれば、株式交付が列挙されているべきでしたが、おそらくドラフトをした際に、古い雛形を流用したのではないでしょうか。
ともあれ、第4回新株予約権の要項の解釈として、株式交付は当然に除外されるとはいいにくいところです。
「その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合」に該当するという説明も、解釈論としては厳しいのではないでしょうか。
株式交付に伴う株式の交付は「権利の行使」によるものではないからです。
新株予約権行使価額が調整されない理由は、「時価を下回る払込金額ではないから」との説明が合理的です。
ズノー、フォーグローブいずれの株式交付においても、貴社の株式の価格は市場株価法を用いて、算定基準日の終値、1ヶ月平均、３ヶ月平均、６ヶ月平均により「時価」を算定し、これを交付株式数の算定の基礎にしているからです。
なお、フォーグローブの株式交付の時に申し上げたとおり、本来であれば前日終値がベストなのですが、1ヶ月平均、３ヶ月平均、６ヶ月平均も用いてしまっているので仕方ありません。特にズノーの件では基準日の少し前に株価が大きく上がっていることから、期間平均を採用することの当否が問題視される危険があります。
ただ、初期的な説明としては、いずれの株式交付においても、当社株式を時価評価の上、これを元に株式交付比率を算定していることから
「時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を発行・処分する場合」に該当しないと考えております。
という説明でよろしいかと存じます。
わかりにくければお電話やWEB会議でご説明することも可能です。
よろしくお願いいたします。
高田

元のHTML

<p>お疲れ様です。</p>
<p>&nbsp;</p>
<p>小松さんから新株予約権について「ズノーとFGの簡易株式交付による新株発行に伴い、行使価額が調整されるのではないか」との問い合わせがあり、念のため高田先生に確認したところ、下記のコメントがまいりました。</p>
<p>&nbsp;</p>
<p>後ほど、相談させてください。</p>
<p>&nbsp;</p>
<p>&nbsp;</p>
<p>山本様、お世話になります。</p>
<p>まず、ありのままにコメントをしますと、第４回新株予約権の要項の行使価額調整の条項は、株式交付制度ができる前の古いものを使いまわしたものではないかと思います。</p>
<p>株式交付制度は令和元年会社法改正（2021年3月1日施行）で導入された制度です。その後に発行された新株予約権の発行要項では、行使価額調整の除外事由として「株式交換」の次に「株式交付」を追記するのが一般的です。</p>
<p>&nbsp;</p>
<p>貴社の第4回新株予約権は2024年に発行されたものですから、本来であれば、株式交付が列挙されているべきでしたが、おそらくドラフトをした際に、古い雛形を流用したのではないでしょうか。</p>
<p>ともあれ、第4回新株予約権の要項の解釈として、株式交付は当然に除外されるとはいいにくいところです。</p>
<p>「その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合」に該当するという説明も、解釈論としては厳しいのではないでしょうか。</p>
<p>株式交付に伴う株式の交付は「権利の行使」によるものではないからです。</p>
<p>新株予約権行使価額が調整されない理由は、「時価を下回る払込金額ではないから」との説明が合理的です。</p>
<p>ズノー、フォーグローブいずれの株式交付においても、貴社の株式の価&#26684;は市場株価法を用いて、算定基準日の終値、1ヶ月平均、３ヶ月平均、６ヶ月平均により「時価」を算定し、これを交付株式数の算定の基礎にしているからです。</p>
<p>なお、フォーグローブの株式交付の時に申し上げたとおり、本来であれば前日終値がベストなのですが、1ヶ月平均、３ヶ月平均、６ヶ月平均も用いてしまっているので仕方ありません。特にズノーの件では基準日の少し前に株価が大きく上がっていることから、期間平均を採用することの当否が問題視される危険があります。</p>
<p>ただ、初期的な説明としては、いずれの株式交付においても、当社株式を時価評価の上、これを元に株式交付比率を算定していることから</p>
<p>「時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を発行・処分する場合」に該当しないと考えております。</p>
<p>という説明でよろしいかと存じます。</p>
<p>わかりにくければお電話やWEB会議でご説明することも可能です。</p>
<p>よろしくお願いいたします。</p>
<p>高田</p>